En kapitalforhøjelse er en forøgelse af et kapitalselskabs nominelle kapital. En kapitalforhøjelse kan både ske til kurs pari og til overkurs, men ikke til underkurs eller under forbehold.
Der kan være flere grunde til at lave en kapitalforhøjelse i et ApS, A/S eller et IVS. Måske skal der en ny investor ind i selskabet, som samtidig skal tilføre kapital til selskabet; selskabet kan være nødlidende og have brug for yderligere kapital; selskabets nominelle kapital skal øges for at booste selskabet over for omverdenen, eller måske er der behov for en kapitaludvidelse i forbindelse med en omdannelse eller omstrukturering.
Hvordan laver man en kapitalforhøjelse
En kapitalforhøjelse besluttes på selskabets generalforsamling og skal vedtages med det samme flertal som kræves ved en vedtægtsændring – dvs. at beslutningen skal tiltrædes af mindst 2/3 af både de stemmer, som er afgivet, og af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen.
Generalforsamlingen kan også bemyndige det centrale ledelsesorgan til at forhøje selskabskapitalen for en periode på op til 5 år af gangen. En sådan bemyndigelse skal indføres i vedtægterne.
Beslutningen om kapitalforhøjelse og dermed tegning af nye kapitalandele skal opfylde en række formelle krav, der fremgår af selskabsloven. Herefter skal beslutningen anmeldes til Erhvervsstyrelsen sammen med de opdaterede vedtægter.
Det er muligt at lave en kapitalforhøjelse på flere måder. Den mest almindelige måde er blot at tegne nye kapitalandele ved kontant indskud, men man kan også foretage en kapitalforhøjelse ved apportindskud, konvertering af gæld, overførsel af selskabets reserver til selskabskapital ved fondsforhøjelse eller ved udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants.
Hvilke forhold er vigtige
Når man foretager en kapitalforhøjelse er følgende forhold bl.a. vigtige:
- Hvilken type kapitalforhøjelse der skal laves
- Der skal ske korrekt indkaldelse til generalforsamlingen medmindre alle kapitalejere tiltræder beslutningen
- Kapitalforhøjelsen skal vedtages med det korrekte flertal
- Beslutningen skal opfylde selskabslovens formelle krav
- Der skal sammen med kapitalforhøjelsen vedtages en vedtægtsændring
- Der bør udarbejdes en ny ejeraftale, hvis der er tale om nye kapitalejere
Kontakt Selskabsadvokaterne
SelskabsAdvokaterne er eksperter i selskabsret og kapitalforhøjelser, og vi bistår meget gerne med vurderingen af hvilken type kapitalforhøjelse der er mest optimal i den konkrete situation, og vi bistår naturligvis også med udarbejdelse af indkaldelsen, beslutningsreferat, nye vedtægter og registrering hos Erhvervsstyrelsen.
Du er altid velkommen til at kontakte os for en drøftelse af dine ønsker og behov.
